董事会：集权制的变种

　在很多人眼里，企业的最高权利机构是董事会，企业所有者就是董事长，这是形成董事会角色错位的思想根源。实际上企业的所有者是全体股东，股东大会才是企业最高权利机构。

  股东出于信任，通过股东大会选举产生董事组成董事会，委托董事会行使公司重大经营决策权。二者之间也不是领导与被领导的关系，而是委托代理关系。经理通过董事会的授权而拥有对企业的经营管理权。董事会和经理之间是决策和执行的关系，董事长与经理之间不存在领导与被领导的关系，总经理必须对董事会负责并报告工作，而不是对董事长个人负责。中国绝大多数企业很难做到这一点。

  由于《公司法》将公司的日常控制权赋予董事会，因而控制董事会就成为控制公司的有效手段，在董事会中占据相对优势的席位则是关键。在我国，绝大多数公司由股东会选举董事。这样大股东可以利用相对股权优势使其推出的董事候选人的得票保持优势，从而导致董事会全部由代表大股东利益的人士占据。比如某公司第一大股东持有51%的股权，公司章程规定董事会由7人构成，因此第一大股东可以推选7人参选，并保证每个人均以51%的股权支持率当选。相对控股的第一大股东也可以通过收集散户的投票权来操纵董事的选举。董事会成员的选聘，从某种意义上讲，只是控股股东所做的一种人事安排而非制度安排。并没有改变原有的集权制管理模式。

  同时，《公司法》还规定，董事会可以授权董事长在董事会闭会期间，行使董事会的部分职权。这实际上给了董事长追求至高无上权力的机会，很多企业董事长总经理一人兼任，董事长不能有效监督经理层，在避免企业“领导班子”内部矛盾的同时失去了制衡。决策权和经营权只是一个花招，监事会更成了摆设。有的董事会对集体决策、个人负责的议事规则不以为然，重大问题还是个人说了算，容易造成对小股东利益的忽视和侵犯。曾经三九集团的赵新先上下大权“一支笔”，集集团和上市公司的董事长于一身，掏空下属上市公司25亿资金当然不是什么难事。

  中国民营企业发展的时间并不长，董事长一般都是企业创始人。他们对企业有太深的感情，以致在建立现代企业制度，两权分离的时候难以真正地超脱出来。比如一家年销售额近10亿元的企业，聘请职业经理人管理企业，但赋予总经理的权限是3万元以下的项目才能作主，做个广告也得董事长批，这就很难发挥经理人的作用。