无能的弱势董事会

    在疲惫不堪的中国股市里，95%以上的上市公司是国企转制而来，却没有几个是换汤又换药的。法人治理结构被严重扭曲，股东大会成了大股东会，董事会成了大股东的董事会。企业的领导体制、决策过程依旧，管理制度、管理方法依旧，经营机制、政企关系依旧。有的政府部门既向企业派董事、董事长，还要管理经理、副经理，打乱了公司控制权的配置规则，搞乱了公司内部的权责关系，公司的经营业绩也无人负责。企业由政府控制，董事会的日常工作跟老一套机关工作无异，怎么可能决策出新鲜的策略来？

      西方企业对董事会成员的选拔非常严格，而目前中国几乎所有企业在董事的任用上均以资本至上为原则，至于说董事懂不懂公司业务并不在考虑范围之内，这也直接导致了“外行领导内行”现象的产生。

      有这样一个例子：一家主营业务为保健品的上市公司，发起股东是3家国有企业：一家基础设施建设公司，一家房地产开发公司，一家商贸公司。按惯例，三家股东的董事长自然成了董事会的核心成员，这家上市公司的董事长由政府官员兼任，结果董事会的构成一个是政府官员、一个是房地产开发商、一个是贸易商、还有一个负责财务的副总裁。在讨论主业发展的时候，他们基本上不懂或懂点皮毛，但是他们的权力又很大，董事长不拍板，董事会就通不过任何决议，常常因此而贻误战机，以至于2004年一项投资2亿多元的项目到现在还在试生产阶段，而当时董事会通过的可行性报告说是3年就可收回全部投资。

      弱势董事会还会为公司“政权”的稳定埋下严重的隐患。小股东集体“造反”，强势经理人控制公司等等，大凡公司政权更替，皆因董事会而起。某辽宁制药工业公司董事会工作效率低，而公司总经理又很能干，于是他先斩后奏，开发的项目又盈利颇丰，董事会就以事后追认的形式不了了之，而且董事会还习惯了这种被动的方式，后来这位总经理在下属公司的增资扩股中，以员工大量持股的方式，架空了稀里糊涂的董事会。

另一方面是空乏的执行力。董事会议事和操作程序不规范，董事会缺乏严格的议事制度和会议程序，有的是没有规则，有的是规则空泛粗糙，有的是制定的规则不能执行，无法保证决策的公正和独立性。公司董事普遍需要增强对其承担的责任和权力的认可、董事行为和工作程序的培训，以及建立问责机制和诚信机制……

美国沃顿商学院曾经进行了一项很有意思的研究：把美国最好的公司和最差的公司放在一起比较。比什么？比他们的董事会。当两者同样遇到经营不善的情况时，好公司董事会会换人，差公司董事会也会换人，但前者换的是总裁，而后者换的只是中层管理人员，让这些人充当了CEO的替罪羊，而CEO实际上是反控制了董事会的职权。董事会的优柔寡断，往往会加剧沉疴，导致公司的最终衰颓。如以此为标准，在中国企业中，绝大多数都属于后者。

在国有企业里，董事会的执行力尤显虚弱，“新三会”与“老三会”的关系不顺。所谓“新三会”，是指公司治理结构中的股东会、董事会和监事会；所谓“老三会”，是指传统国有企业组织制度的党委会、职代会、工会。“老三会”和“新三会”并存，多头领导，权责不清，扯皮不断。如党委会在人事选择上，特别是高层经理人员的人事选择上，仍拥有最终的控制权，这就是所谓的“党管人事”原则。而按照企业的利润最大化原则，企业的人员选拔是以效率为目的，而非政治目的。按照我国《公司法》，总经理是公司的最高行政官员，但在日常经营决策中受多方面干预，很难实现集中统一指挥。